秘密保持契約書

 

秘密保持契約書

 

　　　　　（以下「甲」という。）と　　　　　（以下「乙」という。）とは、甲が乙に対し甲の業務（甲が第三者から受託した業務を含む。以下「委託業務」という。）を委託するにあたり、甲から乙に提供される情報の取り扱いについて、次のとおり秘密保持契約を締結する。

 

第１条（秘密情報）

　１　本契約において、「秘密情報」とは、委託業務の遂行にあたり、書面、口頭、電子記録媒体、電気通信回線その他形態を問わず（視覚的に認識した情報も含む）、甲より秘密である旨を口頭または書面にて示して開示された一切の情報をいう。

２　前項の定めにかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する情報は、「秘密情報」から除外する。ただし、当該情報が以下の各号のいずれかに該当することについては、乙が立証する責任を負う。

①　甲から開示を受ける前にすでに公知になっていた情報

②　甲から開示された後に乙の責めによらず公知となった情報

③　甲から開示を受けた時点で乙が保有していた情報

④　正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく適法に取得した情報

 

第２条（秘密情報の取扱い）

　１　乙は、「秘密情報」を、委託業務を遂行する目的のみに使用し、その他の目的に使用してはならない。

　２　乙は、「秘密情報」を、甲の書面による事前の承諾を得た場合を除き、第三者に開示してはならない。

　３　乙が甲の書面による事前の承諾を得て第三者に秘密情報を開示した場合、乙は、当該第三者との間で本契約と同等の秘密保持契約を締結して当該第三者に対し秘密保持義務を遵守させ、甲に対し、当該第三者による秘密情報の取扱いについて一切の責めを負う。

　４　乙が、行政当局、司法機関その他公的機関、証券取引所等から、正当な法令（証券取引所の定める規則も含む）上の権限に基づき開示を命じられた場合には、本条第１項、第２項は適用しない。ただし、乙は、行政当局等から開示を命じられた場合、直ちに甲にその旨を書面で通知し、甲との間でその対応を協議するとともに、かつ、情報の秘密が最大限保持されるよう最善の努力を行った上で開示を行うものとする。

 

第３条（秘密情報の管理）

　１　乙は、「秘密情報」を、善良なる管理者の注意をもって厳重に保管・管理する。

　２　乙は、「秘密情報」を、自己の役員又は使用人のうち、当該情報を委託業務遂行のために知る必要のある者に限定して開示するものとし、それ以外の役員又は使用人に対して開示又は漏洩してはならない。また、乙は、甲に対し、「秘密情報」を開示した乙の役員及び使用人のリストを甲に書面で開示後速やかに通知するものとする。

　３　乙は、乙の社内において秘密情報取扱規程及び秘密情報取扱責任者を定め、「秘密情報」の保管・管理にあたり、当該情報が秘密であることを明示し、保管庫の施錠及びパスワードロック等により情報流失の防止を図らなければならない。

　４　乙は、「秘密情報」を取扱う乙の役員又は使用人との間で、甲が別途定める秘密保持契約を締結し、甲が同契約書の写しの交付を求めた場合にはこれを提出する。

　５　乙は、「秘密情報」を漏洩・紛失した場合、速やかにその旨を甲に連絡するものとする。

 

第４条（秘密情報の複製）

　１　乙は、甲の書面による事前の承諾を得た場合を除き、「秘密情報」を複写・複製、または編集・加工・分解・変更してはならない。

　２　乙が甲の書面による事前の承諾を得て「秘密情報」を複写・複製、または編集・加工した場合、乙は、「秘密情報」を複写・複製、または編集・加工した情報（以下「二次情報」という。）を「秘密情報」と同様に扱う。

 

第５条（管理状況の報告等）

　１　甲は、乙に対し、いつにても、乙における「秘密情報」の取扱い、管理状況等の報告を求めることができる。

　２　甲は、乙に対し、乙の就業時間内に限り、事前に乙に通知した上で、乙の事業活動を不当に妨害しない方法により、乙における「秘密情報」の取扱い、管理状況等を監査することができる。

　３　甲は、乙に対し、「秘密情報」について、訂正、削除その他取扱いに関する指示を行うことができ、乙は、甲の指示に従った対応を速やかに行い、その旨書面により甲に報告しなければならない。

 

第６条（秘密情報の返還等）

１　乙は、甲から「秘密情報」の返還請求を受けた場合、秘密情報の使用を直ちに終了するとともに、秘密情報に関する全ての書面、媒体及び二次情報を速やかに甲に返還しなければならない。

２　甲が乙に対し前項の返還に代えて廃棄、消去処分をとる旨書面により指示した場合又は当該情報自体が返還に適さない形態で保有されている場合には、乙は、甲の同意を得た上で、復元不可能な方法にて廃棄、消去処分を行うとともに、甲に対しその事実を証明する書面を提出しなければならない。

 

第７条（有効期間）

　１　本契約の有効期間は、本契約締結日から３年間とする。ただし、期間満了の１か月前までに、甲または乙から申出ないときは、本契約は同一条件で更に１年間継続するものとし、以後もこの例による。

　２　第２条ないし第６条および第９条ないし第１１条の規定は、本契約が終了後も効力を有する。

 

第８条（解除）

　甲は、乙が本契約の条項のいずれかに違反したときは、何らの催告を要せずに本契約を解除することができる。

 

第９条（損害賠償等）

　１　乙は、本契約に違反して、「秘密情報」を第三者に開示し、または漏洩した場合、甲に対し、甲の被った全損害（弁護士費用等を含む）を賠償しなければならない。

　２　乙は、秘密情報の紛失、盗難、漏洩等が生じた場合またはその恐れが生じた場合、甲に対し、直ちにその旨を通知するとともに、甲の指示に従って、乙の費用負担にて必要な措置を講じるものとする。

 

第10条（知的財産権）

　１　本契約に基づく情報の開示は、本契約の有効期間の内外にかかわらず、甲の知的財産権等について、明示・黙示を問わず、乙に対して当該権利ないしライセンスを付与することを意味するものではない。

　２　「秘密情報」に基づきなされた一切の発明、考案、意匠の創作等の技術的成果は全て甲に帰属する。

　３　乙は、甲の書面による事前の承諾なしに、発明等を基に工業所有権の出願や著作権の登録等を行ってはならない。

 

第11条（合意管轄）

　本契約に関する一切の紛争は、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所・簡易裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

 

第12条（協議条項）

　本契約に定めのない事項または疑義が生じた事項については、甲乙誠意をもって協議の上解決するものとする。

 

　本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。

 

平成　　年　　月　　日

 

 

甲：

 

 

乙：兵庫県神戸市兵庫区下沢通１－５－１７

　　日本環境設備株式会社神戸営業所　ライティング係

　　所長　長塚　隆